由于撤销子公司董事会决议和更换子公司董事的合法性，振兴生化有限公司(以下简称“振兴生化”，000403SZ)引起了深交所的关注和质询。
12月20日，深交所向振兴生物化工有限公司发出“振兴生物化工有限公司关注函”，主要针对12月14日董事会紧急通过的七项决议提出质疑。
据了解，广东林爽是振兴生化控股公司的子公司，振兴生化控股公司也是振兴生化的主营业务。据《华夏时报》12月17日报道，广东林爽董事会于12月14日解雇了总经理朱光祖，原因是他无法履行总经理的职责，也无法完成既定的工作。然而，这一决定很快被控股股东振兴生化董事长陈赓拒绝。当晚陈赓立即召开临时紧急董事会，并通过了多项议案，包括免去广东林爽总经理朱光祖的职务、审查修改广东林爽公司章程、免去广东林爽市悦鹜等五名董事的职务。
虽然上述议案获得通过，但遭到三位董事的反对，其中包括两位董事罗俊、郑毅和一位独立董事刘金淑，他们都认为根据《公司法》和《公司章程》，振兴生化无权撤销广东林爽董事会的决定。
12月17日，振兴生化召开股东大会，审议董事会换届选举事宜。独立董事刘金淑在选举中落选。董事会有6名成员，其中4名来自浙江投资部，只有2名来自凯撒部。
修改附属公司章程的合法性
2018年1月5日，广东林爽修改公司章程，规定:董事的选任和更换、董事会的改选、公司章程的修改是需要提交股东单位股东大会审议的特殊决议事项，即需要出席股东单位股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
然而，董事会12月14日提出的提案称，广东林爽1月5日修订的公司章程未经授权由上市公司前董事长石爻于签署，并宣布公司章程将被撤销并再次修订。
该法案获得通过。
对此，深交所要求重振生化指令:一是董事会审议子公司董事变更及子公司章程修改是否符合法律法规及贵公司相关规定和子公司章程；其次，结合广东林爽的股权结构和公司章程，说明贵公司董事会是否有权撤销广东林爽股东先前决定的广东林爽董事会改选和广东林爽公司章程修改的提案。
根据万昌秦天律师事务所提供的法律意见，广东林爽1月5日对章程的修改已经经过内部决策过程。公司章程修改的内容不违反公司章程和《公司法》的有关规定，更换董事和修改公司章程的事项已向公司登记机关办理备案手续。章程修正案合法有效。因此，公司章程的修改“必须经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之一以上通过”，这是唯一的决定方式。
法律意见还指出，振兴生化及其股东、监事、高级管理人员、董事会、监事会等。无权决定广东林爽公司章程的变更。
新任董事长的资格令人怀疑
振兴生化12月14日通过的七项决议中，四名董事同意，三名反对。这种情况是由浙江闽都和凯撒两大股东争夺公司控制权造成的。
据了解，12月17日换届前，振兴生化产业董事会共有7名成员，其中浙江民图占4席，凯撒占3席。陈赓主席是浙江闽都的成员。他提出的7项提案获得通过，因为浙江闽都的4名董事会成员都投了赞成票。
这七项提案包括撤销广东林爽罢免总经理朱光祖的决议，修改公司章程，更换广东林爽董事会，任命杨成为广东林爽执行董事兼法定代表人，以及重新任命朱光祖为总经理。
12月17日，振兴生化举行了董事会换届选举。凯撒独立董事刘金淑在选举中落败。在六名董事会成员中，浙江人占四席，凯撒占两席。
对此，深交所要求振兴生物化学，以明确现行独立董事人数是否符合《上市公司建立独立董事制度指引》中“上市公司董事会中至少应有三分之一的独立董事”的要求。如果没有，请贵公司及时选举独立董事。
12月21日，振兴生物化学在其《关于完成董事会、监事会选举和任命高级管理人员的公告》中表示，公司独立董事人数仍不足一人，公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事。
此外，12月17日，振兴生物化学董事会选举黄凌某董事为公司董事长，但董事罗俊和郑毅质疑黄凌某的资格。深交所要求该公司解释黄灵谋是否符合相关资格，以及他担任该公司董事长的职务是否有违规行为。
据接近振兴的生化人士称，无论是振兴还是凯撒，它一直希望平稳过渡，以确保上市公司的健康发展，这为浙江人成功进入董事会做出了贡献。然而，浙江民图最终在董事会改选前夕推翻了最初的共识，导致了今天的局面。
上述人士还表示，公司有历史演变，原股东和管理层的退出也需要时间才能平稳过渡。如果哲民投资这样一个“清洗”的董事会，并以优秀的业绩解雇管理层，将会损害大多数中小股东的利益。
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